「企業内容等の開示に関する内閣府令（案）」等に対する意見

本文

金融庁は、「企業内容等の開示に関する内閣府令（案）」等を2月12日に公表し、3月15日まで意見を公募している。
経済同友会では、開示の充実も含めたコーポレート・ガバナンスンスの向上について、企業経営委員会（委員長：勝俣宣夫）において議論を行っており、その基本観に基づいて、「企業内容開示府令（案）」に対する経済同友会としての意見を以下の通り表明する。

はじめに、今回の改正案の大部分は本年2月12日公表、3月31日試行予定となっており、多くの企業が事業年度を終える3月31日に試行を予定するという点で非常に唐突感がある。

【役員報酬について】該当箇所：府令第二号様式（記載上の注意）（57）d

個々の役員に対する報酬の決定プロセスに関する不透明感を払拭することは、コーポレート・ガバナンス上も有意義に考えられるので、報酬決定にかかわる考え方や算定方式を公表することについて異論はない。但し、以下の理由により、改正案の役員ごとの報酬等の額について開示を義務化する必要はなく、開示については各企業の判断に任せることが妥当と考える。

（理由）
（1）役員報酬は会社経営の委任コスト

• 株主が重要視しているのは、経営コストとしての役員報酬の総額である。役員報酬の総額は株主総会において承認される事項であり、役員ごとの報酬開示の重要性は低い。
• また、米国では高額の役員報酬が問題となっていることや、株主総会で役員報酬の総額を決議していないことなど、制度の沿革や社会風土が全く異なることから個別開示を求めている。
• ただし、株主総会で承認された後に取締役会等内部で決定される役員ごとの報酬決定プロセスが透明性にかけるとの懸念に対しては謙虚に受け止める必要がある。

（2）高額報酬に対する牽制機能の効果に対する疑問

• 役員ごとの報酬開示により、期待される効果としての、業績や成果と連動しない高額報酬に対する牽制は、日本企業の役員に対する報酬が例えば米国の経営者の報酬と比較してもかなり低い水準に留まることから、その強化を図る必要性があるとは思われない。
• 従業員を重要なステークホルダーとして考慮した経営が行われている多くの日本企業では、経営者が従業員の年間平均収入の何百倍もの年間報酬を受領するような企業は殆ど存在しないことから、強制的に開示する義務を企業に負わせる意義が見出せない。

（3）個人情報保護の観点

• 役員報酬の個別開示は興味本位の話題につながりやすく、本来の個別開示による上記のような効果とは異なる弊害の方を生み出す恐れが大きく、個人情報保護法の観点からも課題が多いと考えられる。

（4）まとめ

• 株主が重要視しているのは、経営コストとしての役員報酬の総額であり、役員ごとの報酬を開示すべき理由はない。
• 役員ごとの報酬開示については、義務付けるのではなく、各企業の判断に任せることが妥当と考える。

【株式保有の状況】該当箇所：府令第二号様式（記載上の注意）（57）e

純投資目的以外の目的で保有している投資株式を銘柄ごとに開示することについては以下の理由により適当ではない。

（理由）
「純投資目的以外の目的」の定義が明確でなく、実務上、対応が困難である。そもそも純投資目的以外の株式を銘柄ごとに開示させる目的が明確でない。

以上