支配的株主を有する被支配上場企業のガバナンスについて

2019年8月2日

公益社団法人経済同友会
代表幹事　櫻田謙悟

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支配的株主を有する被支配上場企業（いわゆる親子上場における上場子会社はその典型）のガバナンスは、わが国のコーポレートガバナンス改革の残された重要課題である。支配的株主と被支配上場企業との間に利益相反が生じた場合、例えば資産処分が行われたり、少数株主の利益を中立的に判断すべき立場にある被支配企業の独立社外取締役が解任されたりするなどによって少数株主に不利益が生じても、少数株主は支配的株主を訴えることができないなどの問題がある。こうした状況を解消し、実効的な少数株主保護を実現するために、米国、英国、ドイツなどの先進的な国々では、何らかの形で支配的株主に被支配上場企業の少数株主の利益保護を義務付けている。しかし、わが国ではそのようなルールが不備なため、支配的株主の影響力で少数株主の利益が損なわれるリスクや、支配的株主と被支配的上場企業との間で一般投資家を委縮させるような対立が生じることを懸念せざるをえない。
こうした状況の早期是正に向け、会社法改正およびコーポレートガバナンス・コードの改訂を求める。これは、わが国のコーポレートガバナンスの水準を世界のガバナンス先進国並みに引き上げ、海外投資家からの信頼獲得はもちろんのこと、広く一般投資家のために必要なルール整備である。また、これによって、支配的株主と被支配上場企業との間で、ガバナンス上の疑義を生じ、双方が不利益を被るような紛争の発生を未然に防止する効果も期待できる。

以　上

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